審核重點(diǎn)

　　監(jiān)管層2010年第3次保代培訓(xùn)會(huì)上將A股分拆上市行為分為四種類(lèi)型,分別是境內(nèi)上市公司直接控股或間接控股、境內(nèi)上市公司曾經(jīng)控股但已于報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓、境外上市公司分拆回來(lái)上市以及擬IPO子公司在代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

　　對(duì)于境內(nèi)上市公司控股的子公司分拆上市審核，監(jiān)管層規(guī)定，上市公司公開(kāi)募集資金投向不得用于發(fā)行人業(yè)務(wù)，要出具充分證據(jù)說(shuō)清楚，否則將構(gòu)成上市障礙；上市公司須最近三年連續(xù)盈利；發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且控股股東須出具未來(lái)不從事同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的承諾；發(fā)行人的凈利潤(rùn)不超過(guò)上市公司最近一期合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%；發(fā)行人凈資產(chǎn)不超過(guò)上市公司最近一期合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%；上市公司及其他下屬企業(yè)董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方合計(jì)直接或間接持有發(fā)行人的股份不超過(guò)發(fā)行人發(fā)行前總股本的10%。

　　對(duì)于境內(nèi)上市公司曾經(jīng)控股但已于報(bào)告期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的情況，監(jiān)管層規(guī)定，除要符合上述要求外，發(fā)行人還須針對(duì)轉(zhuǎn)讓原因及具體情況進(jìn)行充分披露，上市公司及下屬企業(yè)董監(jiān)高不擁有發(fā)行人的控制權(quán)。

　　對(duì)于境外上市公司分拆回來(lái)上市的情況，監(jiān)管層還規(guī)定，不得違反境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，并已獲得境外上市公司董事會(huì)、股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

　　對(duì)于擬IPO子公司在代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的情況，監(jiān)管層提到，發(fā)行人披露掛牌的情況，包括掛牌時(shí)間、交易情況等，如發(fā)行人對(duì)掛牌公司進(jìn)行摘牌處理的，須披露有關(guān)情況。

　　操作細(xì)節(jié)

　　“在操作中只要不引起輿論的廣泛質(zhì)疑，并且符合相關(guān)審核標(biāo)準(zhǔn)，過(guò)會(huì)的可能性就較大。”上述深圳某大型投行負(fù)責(zé)人認(rèn)為。

　　上海某大型投行負(fù)責(zé)人則指出：“在選擇此類(lèi)項(xiàng)目時(shí)，我們會(huì)選擇那些上市母公司資產(chǎn)龐大、凈利潤(rùn)規(guī)模巨大的子公司，這些子公司分拆上市對(duì)于母體影響最小，不容易引發(fā)爭(zhēng)議。除了要符合審核政策外，在操作中，還要特別注意子公司的無(wú)形資產(chǎn)以及專(zhuān)利權(quán)屬問(wèn)題，關(guān)注是否存在權(quán)屬不明晰和獨(dú)立性缺陷的情況。”

　　事實(shí)上，國(guó)內(nèi)多數(shù)投行從未停止對(duì)分拆上市項(xiàng)目的爭(zhēng)奪。以深圳某家外貿(mào)服務(wù)企業(yè)為例，記者獲悉，該企業(yè)已于近期被一家香港上市公司收購(gòu)，但并購(gòu)協(xié)議中規(guī)定該企業(yè)將于3年后在A股創(chuàng)業(yè)板分拆上市，目前已有多家大型投行正爭(zhēng)搶該擬IPO項(xiàng)目。

　　“A股目前分拆上市的潛在項(xiàng)目資源眾多，此類(lèi)項(xiàng)目只要做成一單就會(huì)形成品牌效應(yīng)，也將會(huì)具備典型的創(chuàng)新意義�！鄙鲜錾钲谀炒笮屯缎胸�(fù)責(zé)人認(rèn)為。  楊 冬